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ニュースリリース

平成14年1月15日 太平洋セメント株式会社 テイヒュー株式会社 株式交換覚書の締結に関するお知らせ 　太平洋セメント株式会社（以下「太平洋セメント」）およびテイヒュー株式会社（以下「テイヒュー」）は、平成14年1月15日開催の取締役会において、平成14年5月1日付で株式交換の方法によりテイヒューが太平洋セメントの完全子会社（100％子会社）となることを合意いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．株式交換の実施の理由 　太平洋セメントグループは、平成10年10月の新発足以来、収益構造の改善、保有資産の有効活用およびグループ構造の改善等に取り組んでまいりました。そのような中で今後重点的に取り組むべき事業として、セメント、ゼロエミッションおよび資源の各事業を「中核事業」とする一方で、さらにその「外延展開事業」のひとつであるコンクリート製品事業についても、継続的に経営資源を投入すべき事業と位置付けております。 　しかしながら、テイヒューの主力製品である、ヒューム管等コンクリート製品事業は、厳しい環境にあり、収益構造を改善するためには、迅速な改革が必要との認識にあります。 　こうした判断の下、株式交換によって、太平洋セメントがテイヒューの株式を取得し、完全子会社化することで、両社の一層緊密な連携を図り、併せて環境変化に迅速に対応出来る体制を整えます。これを契機に、テイヒューの事業の再構築を、分社化等により一層推進し、さらには、太平洋セメントグループ全体としてのコンクリート製品事業の再構築および収益構造の改善に向けて、両社の経営諸資源の効率的な活用を一体として行うことで、企業価値の最大化に貢献できるものと考えております。 ２．太平洋セメントとテイヒューとの株式交換の条件等 （１） 株式交換の日程（予定） 平成14年1月15日 株式交換覚書承認取締役会 株式交換覚書締結 平成14年1月31日 テイヒューにおける臨時株主総会開催のための基準日 平成14年2月中旬 株式交換契約書承認取締役会 株式交換契約書締結 平成14年3月下旬 テイヒューにおける株式交換契約書承認臨時株主総会 平成14年5月1日 株式交換の日 （２）株式交換の方法 　太平洋セメントおよびテイヒューは、平成14年5月1日付で株式交換を行い、太平洋セメントはテイヒューの完全親会社となり、テイヒューは太平洋セメントの完全子会社となります。 （３）簡易株式交換 　太平洋セメントは、商法第358条第1項の定めに基づき、太平洋セメントの株主総会において株式交換契約の承認を得ることなく株式交換を行います。 （４）株式交換比率 太平洋セメント（完全親会社） テイヒュー（完全子会社） 株式交換比率 1 0.339 (注) １． 株式の割当比率 テイヒューの株式1株に対して太平洋セメントの株式0.339株を割り当てます。ただし、太平洋セメントが所有するテイヒューの株式については、割り当てを行いません。 ２． 株式交換比率の算定根拠 太平洋セメントおよびテイヒューは、第三者機関である日興コーディアル証券株式会社が行った株式交換比率算定の方法、結果等につき慎重に検討のうえ、両当事者間で交渉した結果、上記のとおり株式交換比率を定めました。 ３． 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠 日興コーディアル証券株式会社は、市場株価法および時価純資産法による 評価を総合的に勘案して、太平洋セメントおよびテイヒューの株式交換比率を算定いたしました。 ４． 太平洋セメントは株式交換の際に交付する株式の一部または全部を、新株の発行に代えて自己株式（金庫株）とすることができます。 （５）株式交換後の太平洋セメントの状況 ア． 増加資本金：未定 (参考)　平成13年9月30日現在の太平洋セメントの資本金 ：69,499百万円 イ． 増加資本準備金：未定 （参考） 平成13年9月30日現在の太平洋セメントの資本準備金：57,773百万円 なお、商号、事業内容、本店所在地、代表者等の変更の予定はありません。 ３．連結業績に与える影響 　太平洋セメントは既にテイヒューを連結対象会社としておりましたので、完全連結子会社化を実現いたしましても太平洋セメントの連結業績に与える影響は軽微であります。 ＜ご参考＞ 当事会社の概要 [平成１３年９月３０日現在] 商号 太平洋セメント株式会社 テイヒュー株式会社 事業内容 セメントの製造販売他 ヒューム管他 各種コンクリート製品の製造販売 設立年月日 明治14年5月 昭和9年8月 本店所在地 東京都千代田区西神田三丁目8番1号 東京都台東区池之端二丁目9番7号 代表者 代表取締役社長 木村 道夫 代表取締役社長 若杉 一興 資本金 69,499百万円 1,498百万円 発行済株式総数 950,300千株 7,927千株 株主資本 228,773百万円 3,103百万円 総資産 846,001百万円 13,237百万円 決算期 3月 3月 従業員数 2,579人 171人 主要取引先 全国特約販売店および直売需要家 １．帝国ヒューム管西部販売株式会社 ２．帝国ヒューム管東部販売株式会社 大株主および 持株比率 １．東洋信託銀行株式会社 　　　　　　　　　（信託勘定Ａ口）　3.69% ２．日本生命保険相互会社 　　3.59% ３．三菱信託銀行株式会社 　　　　　　　　　　　　　（信託口）　3.45% ４．株式会社三井住友銀行　　　3.13% ５．株式会社富士銀行　　　　　　2.94% ６．株式会社日本興業銀行　　　　2.94% １．太平洋セメント株式会社 　　　45.47% ２．日本生命保険相互会社　　　　4.44% ３．株式会社テック通商　　　　　　4.24% ４．株式会社三井住友銀行　　　　3.78% ５．トーホーフィルター株式会社　2.84% ６．株式会社小野田デュロックス　2.07% ７．新日本製鐵株式会社　　　　　　1.51% 主要取引銀行 株式会社日本興業銀行 株式会社富士銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社第一勧業銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社東海銀行 株式会社山口銀行 当 事 会 社 の 関 係 資本関係 太平洋セメントはテイヒュー株式45.47%を保有している。 人的関係 テイヒュー役員１１名のうち非常勤監査役２名は太平洋セメント従業員である。 取引関係 テイヒューは太平洋セメントの製造したセメント類を間接購入している。

当事会社の概要　—　（２）
＜最近3決算期間の業績＞

ア．太平洋セメント株式会社				（単位：百万円）
	連結ベース			単体ベース
決算期	11年3月期	12年3月期	13年3月期	11年3月期	12年3月期	13年3月期
売上高	609,737	1,001,666	1,001,638	308,965	371,694	351,789
営業利益	16,396	23,391	42,850	1,207	6,403	15,885
経常利益	△1,520	6,594	20,353	2,178	4,229	12,615
当期純利益	△18,703	2,521	△38,206	1,520	△23,613	△13,310
1株当たり 当期純利益（円）	△19.53	2.74	△41.55	1.97	△24.83	△14.01
1株当たり 年間配当金（円）				5.50	5.50	5.50
1株当たり 株主資本（円）	308.36	290.56	236.57	313.23	260.32	240.82

イ．テイヒュー株式会社					（単位：百万円）
	連結ベース				単体ベース
決算期	10年11月期	11年11月期	12年11月期	13年3月期	10年11月期	11年11月期	12年11月期	13年3月期
売上高	9,535	8,034	7,327	3,176	9,529	8,035	7,330	3,182
営業利益	△315	△303	△119	△41	△236	△207	△97	△44
経常利益	△663	△603	△434	△174	△525	△441	△355	△163
当期純利益	△1,214	△2,304	916	△953	△1,011	△2,071	1,009	△942
1株当たり 当期純利益（円）	△110.58	△209.76	97.67	△122.01	△91.92	△188.34	106.66	△118.85
1株当たり 年間配当金（円）					0.00	0.00	0.00	0.00
1株当たり 株主資本（円）	558.23	348.79	535.48	412.60	642.96	454.62	693.48	574.63