コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

　当社は持続可能なビジネスモデルをグローバルに展開するため、コーポレートガバナンスの課題や実効性、ガバナンステーマを的確に認識し、対応する体制づくりを進めています。
　経営機構は取締役会と監査役会を基本としています。業務執行については、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監視・監督機能と業務執行の分離に努めています。監査役の業務については、その全般を補助する機関として監査役室を設置しています。また、監査部を設置して内部統制システムの整備、内部監査による当社および当社グループ会社の業務の適正の確保に努めています。
　また、サステナビリティ推進のため、サステナビリティ経営委員会を設置しています。下部組織に、人権・労働、環境経営、品質管理などについて専門委員会を設け、コーポレートガバナンスの強化を図っています。

■コーポレートガバナンス体制図

取締役候補者の選任

　コーポレートガバナンス基本方針に則り、社長が社内・社外の多様な人材の中から取締役候補者を取締役会に提案し、取締役会が審議のうえ、取締役候補者として指名し、株主総会の決議をもって選任しています。取締役候補の指名を行うにあたり、指名報酬諮問委員会は審議を行い、取締役会に審議結果を答申しています。

監査役候補者の選任

　監査役候補者は取締役の職務全般に対する監査を公正に行うことができ、適切な経験・能力に加え、財務・会計・法務に十分な知識を有する多様な人材の中から社長があらかじめ監査役会の同意を得たうえで、取締役会に提案し取締役会がこれを審議し、指名した監査役候補者を株主総会の決議をもって選任しています。

社外役員候補者の選任

　社外役員候補者はさらに当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たし、社外の独立した立場から当社の取締役および経営の監督を行うとともに、弁護士、企業経営者、公認会計士、国家公務員などといった経験と見識に基づき、的確・適切に助言を行うことができる人材を指名しています。

社外取締役の活動状況

　指名報酬諮問委員会は社外取締役3名および社内取締役1名からなる委員によって、2023年度は計4回開催されました。また、社外監査役を含む計5名の社外役員のみで開催される会議は2回開催され、現状の課題や取締役会の審議内容について、忌憚のない意見交換を行いました。

　2023年度は取締役会を15回開催し、法令・定款が定める重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役の職務効率性を確保するため、職務分担を受けた取締役および執行役員が職務執行状況の報告を行っています。経営執行については、執行役員に一定の業務権限を委譲し、中期経営計画および年度経営方針（社長方針）に沿って方針展開システムにより業務を執行し、取締役会はその進捗状況をレビューしています。

指名報酬諮問委員会の活動内容

　当社は取締役・役付執行役員の指名および報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として2021年3月に指名報酬諮問委員会を設置しました。本委員会は取締役会の決議によって選定された4名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役となっています。また、委員長は取締役会の決議で選定された社外取締役が務めています。
　本委員会は、取締役の指名に関する方針、取締役等の選解任、取締役の個人別の報酬等の決定方針ならびに取締役等の報酬の内容について審議し、取締役会に答申しています。
　取締役の選任にあたっては、性別、国籍、職歴および年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から社長が提案した取締役候補者について、本委員会にて審議しています。社内取締役候補者については、当社の経営を的確・公正に行うことができる知識および経験を有し、かつ、優れた人格、見識および能力とともに高い倫理観を有する者であるか審議し、取締役会に答申しています。また、社外取締役候補者については、社外の独立した立場から当社の取締役および経営の監督を行うとともに、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる者であるか審議し、取締役会に答申しています。各委員は、候補者の履歴資料に不足があれば追加で請求したり、また適格性が不十分であるような場合にはその旨答申することもあり得る等、実質的な議論を尽くす心構えで臨んでいます。

サステナビリティ経営の推進体制

　サステナビリティ経営を推進するため、社長を委員長として取締役会直属で全取締役および全役付執行委員をメンバーとした、部門横断的に構成される「サステナビリティ経営委員会」を設置しています。個別課題により具体的に取り組むため、サステナビリティ経営委員会の傘下に7つの専門委員会を設けています。各専門委員会は担当役員が委員長を務め、課題に対し最も関連の強い部署が事務局となっています。サステナビリティ経営委員会は、サステナビリティに関する重要事項の審議と専門委員会活動実施状況のレビューなどを行っています。

役員報酬の決定プロセス

　取締役の報酬決定にあたっては、過半数が社外取締役によって構成され、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会において同委員会の答申結果を尊重し、株主総会の決議および当社規程による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する旨を決議しています。
　当社取締役（社外取締役をのぞく）の報酬体系は固定報酬と業績連動報酬、株式報酬で構成され、社外取締役は固定報酬のみで構成されています。また、監査役の報酬体系も固定報酬のみとなっています。

• 固定報酬は役位に応じて設定されます。
• 業績連動報酬の額は、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に1%を乗じた額（上限400百万円）に役位別係数を乗じて得た額としています。
• 株式報酬は役位に応じて毎年譲渡制限付株式を交付します。原則として、取締役退任日が譲渡制限解除日となります。
• 株式報酬制度の導入、ならびに業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。

報酬の構成

■取締役（社外取締役をのぞく）

※ 固定報酬：おおむね90％から45％
株式報酬：おおむね10％から15％
業績連動報酬：0％からおおむね40％

■社外取締役・監査役

役員の年間報酬

　株主総会における取締役報酬の決議日は2021年6月29日、当該株主総会後における取締役数は9名（うち社外取締役3名）で年額12億円（うち社外取締役1億円）以内、また当該報酬枠の枠内で、取締役（社外取締役をのぞく）に対し譲渡制限付株式報酬として年額2億円（20万株）以内となっています。
　株主総会における監査役報酬の決議日は2000年6月29日、当該株主総会後における監査役数は4名、月額1,300万円以内となっています。

※ 上記の取締役および監査役の支給人数には、2023年6月29日開催の第25回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでいます。